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　　界面新闻记者 | 安震

　　界面新闻记者获悉，近期 ，多家信托公司收到《资产服务信托管理暂行办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》）
，明确了资产服务信托的定义
、业务分类、经营原则等
。

　　征求意见稿提到，“信托公司运用信托财产开展投资行为的 ，不得由委托人或其指定第三方自行负责尽职调查或投资运作
，不得由委托人或其指定第三方下达投资指令或者提供具体标的资产等实质性投资建议。”这一表述引发私人银行 、家族办公室与信托行业人士广泛讨论 。

　　有知情人士对界面新闻表示，相关《办法》在业内征求意见已经有一个多月 ，会充分考虑行业意见
，修改的空间比较大
。

　　初衷旨在整治行业乱象

　　一位信托公司人士对界面新闻表示，此次征求意见稿是信托三分类改革的延续。

　　2023年3月 ，为了解决信托业务边界不清
、角色定位冲突和服务内涵模糊等问题
，原银保监会颁发《关于规范信托公司信托业务分类的通知》，将信托业务分为资产管理信托、资产服务信托 、公益慈善信托三大类25个业务品种 。

　　近年来 ，信托业监管框架正逐步完善闭环
。从2018年资管新规确立资产管理业务统一标准，到2023年信托三分类厘清业务边界
，再到2025年1月《关于加强监管防范风险推动信托业高质量发展的若干意见》强化全流程监管，叠加《信托公司管理办法》修订升级 ，监管力度持续加码。去年年末
，金融监管总局发布《资产管理信托管理办法（征求意见稿）》，进一步补全了监管链条 ，使行业监管体系更为严密 。

　　前述人士表示
，这一系列规定是为了解决过往银行等金融机构和信托合作的通道业务乱象，以及“名义上是信托 ，实际是信贷 ”的套利问题
。

　　事实上
，通道业务乱象一直是监管打击的重点。今年4月，北京金融监管局披露 ，华鑫信托“个别风险项目掩盖表内外风险资产
”“少计融资类业务规模”“将不同集合资金信托产品投资于同一项目
、变相突破私募产品投资人数限制 ”等违法违规问题被罚720万元
，其中，“协助保险资金变相投资单一资金信托
”属于典型的跨行业监管套利 ，利用信托通道规避保险资金运用限制，这正是近年来监管重点整治的“通道业务”变种 。华鑫信托在随后的公告中表示
，本次处罚涉及事项主要发生在2024年之前，公司诚恳接受处罚 ，相关问题已基本整改完毕
。

　　此次《办法》提到
，不得由委托人或其指定第三方自行负责尽职调查或投资运作，不得由委托人或其指定第三方下达投资指令或者提供具体标的资产等实质性投资建议。

　　京华世家私募基金管理有限公司董事长聂俊峰对界面新闻记者表示 ，拟设投顾禁令的初衷是希望信托公司回归强化忠实、谨慎 、信息披露等核心受信义务
，杜绝“伪家族信托 ”或沦为“盖章通道
”，违背信托财产独立
、风险隔离的制度初衷 。

　　一位银行私人银行人士对界面新闻记者表示 ，如果征求意见最终落地
，对目前商业银行私人银行业务影响很大。目前商业银行私人银行家办业务的主要模式是客户作为委托人，指定私人银行团队以第三方投顾的身份设立家族信托 ，因为目前商业银行没有信托牌照
。

　　另一位国有行私行人士对界面新闻记者表示
，其个人认为不会对私人银行投顾一刀切，目前银行系家族办公室综合实力最强 ，有专业团队进行大类资产配置，帮助客户进行财富规划和传承
，资产规模逐也年上涨，势头很不错。

　　但前述信托公司人士对界面新闻表示 ，在现有模式下
，银行是最强势的一方，集合了获客渠道、投顾和产品销售三重身份 ，既掌握高净值客户资源
，又主导资产配置决策，同时代销本行理财产品 ，投顾的独立性存疑 。

　　聂俊峰认为
，信托“通道论”是担忧银行等第三方投顾或委托人保留投资决策权，让信托公司丧失独立性 ，进而使资产保护功能失效
。但这一逻辑
，在法理与实践中均存在根本性混淆——受托人是否尽责，与是否“亲自做投资决策 ”无关。

　　聂俊峰认为 ，“真正的通道化，是受托人放弃法定底线
，而非存在外部投顾 。
”这一问题的根源，是受托人失职 、未履行受信义务 ，而非“有外部投顾”
，实践反复证明：即便没有任何外部投顾，受托人也可能在委托人强势主导下丧失独立性；反之 ，即便委托人指定投顾
，只要受托人坚守“独立审查
、风险否决、分配权独立 、受益人保护 ”的法定底线，信托的独立性与资产保护功能依然稳固
。

　　业内担忧冲击现有行业生态

　　聂俊峰认为 ，选择投资顾问是委托人不可剥夺的私法权利
，是《民法典》“自愿原则”与《信托法》“按照委托人意愿
”核心精神的具体体现。

　　聂俊峰表示，从行业实践看 ，家族信托的委托人多为历经市场洗礼的企业家、资深投资人或专业家族
，他们设立信托的核心诉求，从来不是“找人代做投资决策” ，而是借助信托的法律框架实现资产隔离
、传承规划、税务安排与后代保护 。他们往往拥有成熟的投资体系 、长期信任的专业团队（私人银行
、券商、基金 、独立家族办公室），或自身具备卓越的投资能力
。强制剥夺其“指定投顾 ”的权利
，本质是强迫委托人将万亿财富的投资权完全移交至未必专业
、未必信任、未必契合其家族目标的信托公司，是对财产处置自由的强制让渡。

　　民商法领域专家杨祥也在公众号文章中指出 ，信托业务的本源在于“受人之托
，忠人之事
”的服务能力，信托公司的核心竞争力也可以不在投资领域 。对于一个富有的企业家来说 ，把一笔数千万甚至数亿元的家族财富交给一家信托公司独立管理
，没有自己熟悉的银行顾问参与，需要多大的信任勇气？事实上 ，很多信托公司目前的资产配置能力
，尚不足以独立承接高净值客户全资产类别的个性化配置需求
。

　　前述信托从业人士对界面新闻记者表示，从行业生态来看 ，信托获客能力很弱
，银行参与显著降低了客户心理门槛。若禁令落地，银行将仅剩客户引荐功能 ，失去投顾业务主导权，展业动力大幅削弱
，虽然对现有信托业务是利好，信托的角色和银行的角色会直接互换 ，银行成为了信托获客的渠道
，这恐怕不是银行愿意看到的 。

　　此次《办法》明确，信托公司应当提升信托财产运用专业化管理水平 ，具备与信托财产运用相匹配的专业人员 、制度机制和风险管控能力。

　　另一位信托业人士坦言
，信托业务目前发力的重点是财富管理，此次征求意见稿加大了信托公司的展业难度和管理责任
。

　　聂俊峰也认为 ，多数信托公司缺乏家族信托所需的大类资产配置
、长期财富管理、家族需求适配的专业能力及基本经验
，难以承接万亿存量与增量的投资管理责任。更值得关注的是，国内高净值客户与企业家或因自主选择权受限而放缓设立境内家族信托 ，部分需求可能转向海外架构
，对境内财富传承业务发展形成不利影响 。

　　疏堵结合，兼顾规范行业与市场需求

　　聂俊峰建议 ，监管应明确分离投资权与分配权，委托人可保留投资方向权 、指定外部投顾
，但信托资产的分配决策权（向谁分
、分多少、何时分）必须由受托人独立行使，不受委托人或投顾干预
。这一思路参考新加坡法院相关判例原则——击穿信托的不是保留投资权 ，而是未放弃实际控制与受益权。分离两权
，既尊重投资自主，又彻底阻断“实质自益 、资产隔离失效”的风险 。

　　杨祥建议 ，建立投资顾问的独立性标准与资质门槛
。可以参照《资产管理信托管理办法》中对投资顾问的资质要求
，在《资产服务信托管理办法》中同样明确：担任家族信托投资顾问的机构，须具备独立的投资决策体系 ，禁止将家族信托资产配置到本机构或关联机构发行的产品超过一定比例（如50%）
，并强制要求利益冲突披露与委托人书面确认。这样既规范了行为，又保留了市场活力 。

　　针对投顾资质 ，业内人士普遍认为
，应允许具备基金业协会投顾资格的私人银行、券商
、备案独立家族办公室担任投顾，强制披露关联关系、利益冲突与收费模式 ，规范关联交易比例，明确投顾负责投资建议 、受托人负责监督执行的权责边界
，实现过错追责
、各司其职
。

　　聂俊峰建议，做实商业银行私人银行专营机构牌照 ，赋予商业银行私人银行开展服务类信托业务的资质。

　　事实上
，2026年1月，中国人民银行原行长戴相龙在中国资本市场论坛上也曾表示 ，大型商业银行在推进资本市场发展中应该有所作为 。国家提出大型金融企业实行“综合经营 ”
，是指通过子公司经营各项非银行金融业务，属于“分业经营
” ，并非“混合经营”
。戴相龙建议大型商业银行扩大对非银行金融公司资本和人力的投资。对未设立保险公司和信托公司的大型商业银行
，尽快设立保险公司和信托公司 。

　　前述信托人士表示，目前信托牌照有一定稀缺性 ，多数商业银行都没有信托牌照
，国内信托牌照长期严控，多年未新批内资信托牌照。一旦为商业银行新设牌照或允许商业银行收购现有牌照 ，将重塑信托行业格局，加剧头部马太效应
。